SEC در اولین اقدامات اجرای قانون با ادعای "تجارت سایه" از چالش اولیه جان سالم به در می برد

Comments Off on SEC Survives Initial Challenge in First Enforcement Action Alleging “Shadow Trading” Print E-Mail Tweet

کیتلین کمپبل و پل هلمز در McDermott ، Will & Emery LLP شریک هستند. این پست بر اساس یادداشت MWE آنها است. تحقیقات مرتبط از برنامه در مورد مدیریت شرکت ها شامل تجارت خودی از طریق شرکت توسط جسی فرید (در اینجا در انجمن بحث شده است).

در 14 ژانویه سال 2022 ، دادگاه منطقه ای ایالات متحده برای منطقه شمالی کالیفرنیا ، دادخواست متهم را برای برکناری در Sec در مقابل Panuwat ، یک پرونده معاملاتی خودی که متهم یک کارمند سابق شرکت دارویی است که در سهام رقیب پیش از یک ادغام متهم می کند ، رد کرد. این اقدامات اجرای اجرای کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) شامل "تجارت سایه" است - با استفاده از اطلاعات مربوط به یک شرکت برای تجارت سهام یک شرکت جداگانه اما قابل مقایسه.

مطابق شکایت SEC ، متیو پانووات مدیر ارشد توسعه تجارت در یک شرکت بیو دارویی با اندازه متوسط بود. گفته می شود Panuwat چند روز قبل از اعلام کارفرمای خود توسط یک شرکت دارویی جهانی ، گزینه های کوتاه مدت سهام را در یک شرکت رقیب در همان صنعت خریداری کرده است. گفته می شود که پانووات آموخته است که بانکداران سرمایه گذاری شرکت قابل مقایسه را به عنوان بخشی از تحلیل خود معرفی کرده اند و وی پیش بینی کرده است که این کسب منجر به افزایش قیمت سهم رقیب خواهد شد. پس از اعلام این کسب ، قیمت سهم رقیب تقریباً 8 ٪ افزایش یافته است ، و گفته می شود که معاملات پانووات سود 107،066 دلار کسب کرده است.

این اقدام اولین باری است که SEC سعی کرده است "نظریه سوء استفاده" از تجارت خودی را به تجارت در اوراق بهادار یک شرکت در حالی که در اختیار داشتن اطلاعات غیر عمومی مواد در مورد یک شرکت قابل مقایسه دیگر است ، گسترش دهد. براساس نظریه سوء استفاده ، شخص هنگامی که اطلاعات محرمانه را برای اهداف معاملات اوراق بهادار سوء استفاده می کند ، به دلیل نقض وظیفه ای که به منبع اطلاعات انجام می شود ، قانون را نقض می کند. در اینجا ، دادگاه اظهار داشت كه SEC به اندازه كافی قول داده است كه اطلاعات مربوط به این كشور غیر عمومی ، محرمانه و مادی برای رقیب است. اینکه پانووات با استفاده از اطلاعات برای خرید گزینه های سهام ، وظیفه خود را در برابر کارفرمای خود نقض کرد. و اینکه او با دانشمند لازم عمل کرد.

با توجه به نقض ادعای وظیفه SEC ، دادگاه به زبان سیاست تجارت خودی کارفرمایان متمرکز شد. این شکایت ادعا می کند که این سیاست به طور گسترده ای تجارت در "اوراق بهادار یک شرکت تجاری دیگر ، از جمله همه همکاران مهم ، مشتریان ، شرکا ، تأمین کنندگان یا رقبا را ممنوع کرده است."دادگاه دریافت که کلمه "از جمله" کاربردی این سیاست را فقط به انواع شرکت های ذکر شده محدود نمی کند بلکه به سادگی از انواع شرکت هایی که در آن پوشش می دهد ، نشانگر است.

پیشخدمت

• SEC این حكم را به عنوان یك پیروزی درک می كند ، و این پرونده ممكن است كارمندان آژانس را ترغیب كند تا سایر تئوری های مرتبط یا جدید را برای مسئولیت تجارت خودی دنبال كنند. حکم دادگاه بدون شک SEC را به عنوان پرونده های آینده در نظر می گیرد.
• شرکت های دولتی ممکن است بخواهند سیاست های تجارت خودی خود را مرور کنند. به تازگی ، SEC اصلاحات مربوط به قانون 10B5-1 را تحت مبادله اوراق بهادار سال 1934 ارائه داد. قوانین پیشنهادی شرکت های دولتی را ملزم می کند تا در سیاست های تجارت خودی خود و گزارش های سالانه خود را فاش کنند. اگر آنها سیاست ها و رویه های معاملاتی خودی را اتخاذ نکرده اند ، قوانین پیشنهادی مستلزم آن هستند که شرکت ها فاش کنند که چرا نه. SEC توضیح داد كه افشای خاص در مورد سیاست های تجارت خودی با اینكه آنها بتوانند ارزیابی كنند كه این سیاستها از سهامداران از سوء استفاده از اطلاعات غیر عمومی مادی محافظت می كنند ، از سرمایه گذاران سود می برد. در پانووات ، دادگاه به زبان دقیق در سیاست تجارت خودی متمرکز شد و اظهار داشت كه سیاست گسترده ای كه تجارت در اوراق بهادار یك شركت دیگر ممنوع است. دادگاه تصریح نکرد که آیا "تجارت سایه" غیرقانونی است ، یک سیاست صریح و صریح منع رفتار وجود دارد. تمرکز SEC بر تجارت سایه ممکن است به این معنی باشد که ممنوعیت های خاص در سیاست یک شرکت ممکن است تحت نظارت بیشتری قرار بگیرد.
• شرکت های دولتی همچنین باید نسبت به ریسک افزایش یافته که توسط افسران ، مدیران و کارمندان در این محیط با آن روبرو هستند ، توجه داشته باشند. تحقیقات SEC می تواند پرهزینه باشد و کار پرسنل کلیدی را مختل کند. اجرای اختصاصی سیاست ها و رویه های با طراحی منطقی در این زمینه می تواند از آن مدیران و خود شرکت محافظت کند.